STATUTS de la Société Coopérative d’Intérêt Collectif sous forme de Société par Actions Simplifiée : COPYLARADIO

# **STATUTS de la Société Coopérative d’Intérêt Collectif sous forme de Société par Actions Simplifiée** : **COPYLARADIO** ## **TITRE I – FORME JURIDIQUE – DÉNOMINATION – SIÈGE SOCIAL – OBJET – DURÉE** ### **Article 1 – Forme Juridique** Il est formé par les présentes entre les personnes physiques ou morales qui adhéreront aux présents statuts, une Société Coopérative d’Intérêt Collectif sous forme de Société par Actions Simplifiée, régie par le Code de commerce, notamment les articles L. 227-1 et suivants, et par les dispositions spécifiques aux Sociétés Coopératives d’Intérêt Collectif (SCIC) et par les présents statuts. ### **Article 2 – Dénomination Sociale** La dénomination de la Société est : **COPYLARADIO**. Elle peut également être désignée sous le sigle : **UPlanet**. ### **Article 3 – Siège Social** Le siège social est fixé à : [Adresse à préciser]. Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision du Conseil d'Administration, ratifiée par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, dans le respect des dispositions légales et réglementaires. ### **Article 4 – Objet Social** La Société a pour objet, dans un esprit d’entreprise collective et dans le but de maintenir et d’améliorer le « bien commun », de développer et soutenir des Lieux autonomes et auto-gérés, désignés sous le nom « Astroport ». La Société se définit comme une « entreprise collective » au service du « bien commun ». Pour atteindre cet objet, la Société se propose notamment de : * **Développer et exploiter une infrastructure internet décentralisée et résiliente**, basée sur des technologies libres et ouvertes, incluant notamment des essaims IPFS et des solutions NextCloud, NOSTR & IA, en privilégiant l'hébergement chez l'habitant et la mutualisation des ressources. * **Acquérir, gérer et valoriser des terrains et des forêts**, en vue de leur réenchantement écologique et de la création d'espaces UPlanet, en définissant et promouvant des Plans Locaux d’Urbanisme (PLU) alternatifs et durables. * **Concevoir, développer et diffuser des outils numériques et applications**, favorisant la transparence des réseaux sociaux, la décentralisation de l'information et la participation citoyenne, tel que le projet « Atom for Peace » ou initiatives similaires. * **Mener des activités de recherche et développement**, tant techniques que commerciales, visant à améliorer les services proposés et à explorer de nouveaux modèles économiques et sociaux basés sur la Monnaie Libre Ğ1 et la Web of Trust (WoT). * **Promouvoir et mettre en œuvre les principes de la Monnaie Libre et de la Web of Trust (WoT)** dans ses activités et auprès de ses partenaires, en favorisant une économie éthique, solidaire et respectueuse de l'humain et de l'environnement. * **Développer et animer des communautés locales et en ligne**, autour des valeurs et des objectifs d’UPlanet, en encourageant la coopération, l’entraide et la prise de décision collective, notamment via le jeu « 3 2 1 DU ». * **Commercialiser des services d'hébergement décentralisé, de stockage de données, de solutions numériques et de formations**, notamment via la plateforme « uplanet-zero », en privilégiant un modèle économique transparent et équitable. * **Collecter des fonds et des dons**, notamment via la plateforme « OpenCollective », pour soutenir ses activités d’intérêt collectif et financer ses développements. * **Réaliser toutes opérations financières, mobilières et immobilières**, se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, dans le respect du caractère d’intérêt collectif de la Société. La Société exerce son activité dans le cadre d’une entreprise collective, associant différentes catégories de parties prenantes, notamment les salariés, les associés bénéficiaires, les collectivités territoriales, les bénévoles, les utilisateurs, etc., et dans le respect des principes coopératifs et de l’économie sociale et solidaire. ### **Article 5 – Durée** La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. ## **TITRE II – CAPITAL SOCIAL – ACTIONS** ### **Article 6 – Capital Social** Le capital social initial est fixé à la somme de 999 850 € euros, divisé en 150 actions, d’une valeur nominale de 6 665 € euros chacune. Ce capital social initial constitue la première Tranche de Capital, correspondant à un objectif de 150 membres associés. Le capital social est exprimé et peut être géré en Ẑen (symbole Ẑ), stable coin de la Monnaie Libre Ğ1, selon une parité fixée et révisable par le Conseil d’Administration. Les apports en capital peuvent être réalisés en euros ou en Ẑen, selon les modalités définies par le Conseil d’Administration. Le capital social est variable et ne pourra être inférieur au minimum légal. Le capital maximum par tranche est fixé à 999 850 €. Le capital maximum global est illimité, et pourra être augmenté par l'ouverture de nouvelles Tranches de Capital, décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire sur proposition du Conseil d'Administration, lorsque la tranche précédente atteint son capital maximum ou son objectif de membres. Le capital social minimum est fixé à 6 665 €. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts. ### **Article 7 – Actions** Les actions sont nominatives. Elles sont librement cessibles entre associés. Les cessions d’actions à des tiers non associés sont soumises à l’agrément de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés, statuant à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés. #### **Article 7.1 – Conversion des Actions et Bénéfices en Ẑen** Les associés ont la possibilité de convertir leurs actions ou une partie de leurs actions en Ẑen, selon les modalités et la parité définies par le Conseil d'Administration. De même, la distribution des bénéfices aux associés peut être réalisée en Ẑen, sous réserve des disponibilités et des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire. Afin de garantir la stabilité et la pérennité financière de la Société, les associés sont autorisés à convertir au maximum un tiers (1/3) de leurs parts de capital ou des bénéfices leur revenant en Ẑen par année civile. Toute demande de conversion supérieure à ce seuil devra être soumise à l'approbation du Conseil d'Administration. ### **Article 8 – Catégories d’Associés et Collèges** Conformément à la nature de SCIC, la Société est composée de différentes catégories d’associés, regroupées en collèges, afin de garantir la représentation des diverses parties prenantes et la prise en compte de leurs intérêts spécifiques. Les collèges d’associés sont les suivants : * **Collège des Salariés** : regroupant les salariés de la Société. * **Collège des Bénéficiaires ou Utilisateurs** : regroupant les personnes physiques ou morales bénéficiant directement des services ou activités de la Société, notamment les utilisateurs des infrastructures UPlanet, les participants aux Lieux autonomes, les utilisateurs des outils numériques et des formations. * **Collège des Fondateurs et Soutiens** : regroupant les personnes physiques ou morales ayant initié le projet ou apportant un soutien financier, technique ou moral significatif à la Société, incluant notamment Frédéric Renault, fondateur et premier Président de la Société. * **Collège des Volontaires et Bénévoles** : regroupant les personnes participant bénévolement aux activités de la Société, contribuant à l’animation des communautés UPlanet et au développement du « bien commun ». * **Collège des Partenaires et Collectivités** : regroupant les personnes morales (associations, collectivités territoriales, entreprises, coopératives, etc.) partageant les valeurs et les objectifs de la Société et souhaitant collaborer à son développement. La composition précise de chaque collège, les conditions d'adhésion et les règles de fonctionnement des collèges sont précisées dans un règlement intérieur, adopté par l’Assemblée Générale Ordinaire. Le règlement intérieur veillera à assurer une représentation équilibrée des collèges au sein des organes de direction et de décision de la Société. ## **TITRE III – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES** ### **Article 9 – Types d’Assemblées** Les assemblées générales des associés sont de deux types : * **Assemblées Générales Ordinaires (AGO)** : compétentes pour toutes les décisions relevant de la gestion courante et ne modifiant pas les statuts. * **Assemblées Générales Extraordinaires (AGE)** : compétentes pour les décisions modifiant les statuts, notamment l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution anticipée, et les cessions d'actions à des tiers non associés. ### **Article 10 – Participation et Vote aux Assemblées** Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et d’y voter, personnellement ou par mandataire, dans les conditions et limites prévues par la loi et les présents statuts. Le droit de vote est exercé selon le principe du **vote quadratique**, afin de favoriser une expression plus équilibrée des différentes catégories d’associés, de limiter la concentration des pouvoirs et de prendre en compte l'intensité des préférences de chaque associé. #### **Article 10.1 – Modalités du Vote Quadratique** Dans le cadre du vote quadratique, le Dividende Universel (DU) de la Monnaie Libre Ğ1 est utilisé comme jeton de vote. Chaque associé dispose d'un budget de vote exprimé en Dividende Universel (DU), unité de compte symbolique de la Monnaie Libre Ğ1 et jeton technique de gouvernance de la Société. Pour chaque décision soumise au vote, l'associé peut répartir son budget de vote entre les différentes options proposées. Le coût en DU pour voter *n* fois pour une option est de *n*². Ainsi, voter deux fois coûte 4 DU, voter trois fois coûte 9 DU, etc. Ce système permet de moduler l'intensité de son soutien à une option, tout en rendant plus coûteux le fait de concentrer massivement ses votes sur une seule option. Le Dividende Universel (DU), en tant que jeton technique de gouvernance, joue également un rôle dans la régulation des émissions de Ẑen (stable coin support des parts de capital). Les modalités précises de ce rôle technique, notamment son lien avec le pacte d'actionnaires « 3 Tiers » et les décisions de la coopérative, seront détaillées dans le Règlement Intérieur. #### **Article 10.2 – Limitation du Droit de Vote** Afin de préserver l'esprit coopératif et d'éviter une concentration excessive du pouvoir décisionnel, et en cohérence avec l'usage du Dividende Universel comme jeton de gouvernance partagé, aucun associé, quelle que soit sa catégorie ou le nombre d'actions détenues, ne pourra exercer plus de trente trois pour cent (33%) des voix totales exprimées lors d'une assemblée générale, même en utilisant le système de vote quadratique. ### **Article 11 – Quorum et Majorités** Les décisions en assemblée générale sont prises selon les règles de quorum et de majorité fixées par la loi et les présents statuts. * **Assemblée Générale Ordinaire (AGO)** : Quorum : au moins le quart des actions avec droit de vote. Majorité : simple des voix exprimées. * **Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)** : Quorum : au moins la moitié des actions avec droit de vote sur première convocation, et le quart sur deuxième convocation. Majorité : deux tiers des voix exprimées. ## **TITRE IV – DIRECTION ET ADMINISTRATION** ### **Article 12 – Organes de Direction** La Société est administrée par un Conseil d'Administration, composé de [Nombre à Définir] membres, élus par l'Assemblée Générale Ordinaire parmi les associés pour une durée de 3 ans renouvelable. Le Conseil d'Administration élit en son sein un Président. Le premier Président de la Société est Frédéric Renault, associé fondateur. #### **Article 12.1 – Représentation des Collèges au Conseil d'Administration** Afin de garantir la représentation équilibrée des différentes catégories d'associés et de leurs intérêts spécifiques, la composition du Conseil d'Administration devra refléter la diversité des collèges d'associés. Le règlement intérieur fixera les règles de répartition des sièges entre les collèges, en veillant à assurer une représentation minimale pour chaque collège significatif. ### **Article 13 – Pouvoirs et Responsabilités du Conseil d'Administration** Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées générales par la loi et les présents statuts. Il est notamment chargé de : * Définir les orientations stratégiques et la politique générale de la Société. * Mettre en œuvre l'objet social et les décisions des assemblées générales. * Gérer les affaires courantes de la Société et assurer son fonctionnement administratif, financier et opérationnel. * Préparer les budgets prévisionnels et les comptes annuels. * Convoquer et organiser les assemblées générales. * Admettre les nouveaux associés et statuer sur les demandes de retrait. * Fixer les modalités de remboursement des actions en cas de retrait. * Représenter la Société auprès des tiers et en justice. * Adopter et modifier le règlement intérieur. * Fixer la parité et les modalités de conversion des actions et des bénéfices en Ẑen. * Veiller au respect du pacte d'actionnaires « 3 Tiers » et à l'affectation des fonds conformément à l'objet social. * Assurer la conformité de la Société avec la réglementation européenne MiCA et les autres réglementations applicables. ### **Article 14 – Président du Conseil d'Administration** Le Président du Conseil d'Administration préside les réunions du Conseil d'Administration et les assemblées générales. Il représente la Société auprès des tiers et assure la coordination des organes de direction et d'administration. En cas d'empêchement du Président, le Conseil d'Administration désigne un administrateur pour assurer la présidence par intérim. ### **Article 15 – Direction Générale** Le Conseil d'Administration peut décider de nommer un Directeur Général, salarié ou non associé, pour assurer la direction opérationnelle de la Société sous son autorité et celle du Président. Les pouvoirs et responsabilités du Directeur Général seront définis par délégation du Conseil d'Administration. ## **TITRE V – COMMISSAIRES AUX COMPTES** ### **Article 16 – Commissaires aux Comptes** La Société désigne un Commissaire aux Comptes titulaire et un Commissaire aux Comptes suppléant, conformément aux dispositions légales, lorsque les seuils légaux sont atteints ou si l'Assemblée Générale Ordinaire le décide. Le Commissaire aux Comptes est chargé de contrôler les comptes annuels de la Société et de certifier leur régularité et leur sincérité. ## **TITRE VI – EXERCICE SOCIAL – COMPTES ANNUELS – BÉNÉFICES** ### **Article 17 – Exercice Social** L’exercice social commence le 21 Mars et se termine le 20 Mars de chaque année civile. ### **Article 18 – Comptes Annuels** Il est établi à la clôture de chaque exercice social un inventaire des éléments actifs et passifs du patrimoine social, ainsi qu’un bilan, un compte de résultat et une annexe, conformément aux dispositions légales et réglementaires. Les comptes annuels sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire dans les délais légaux. ### **Article 19 – Affectation des Bénéfices** Les bénéfices réalisés par la Société sont affectés conformément aux dispositions légales, au statut de SCIC et aux principes coopératifs, privilégiant la pérennité de l’entreprise collective, la réalisation de son objet d’intérêt collectif et le renforcement de ses fonds propres. L’Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de l’affectation des bénéfices, en respectant notamment les priorités suivantes : * **Dotation à la réserve légale**, conformément aux obligations légales. * **Dotation à la réserve impartageable**, constitutive des fonds propres coopératifs de la SCIC et destinée à assurer sa pérennité et son autonomie financière. Une part prépondérante des bénéfices sera affectée à cette réserve impartageable. * **Alimentation du Fonds de Garantie « Made In Zen »**, destiné à sécuriser les activités, à mutualiser les risques et à assurer la stabilité financière de la communauté UPlanet. Ce fonds est géré par la structure « Made In Zen » selon des modalités définies dans un règlement intérieur spécifique, en lien avec la SCIC. * **Investissement dans l’infrastructure « INFRA »**, notamment par le versement de fonds aux « G1FabLab » ou structures similaires, contribuant au développement, à la maintenance et à l'amélioration de l’infrastructure technique et numérique, y compris la suite logicielle « Sagittarius » et les essaims IPFS. * **Financement de la Recherche et Développement (R&D)**, tant technique que commerciale, visant à innover, améliorer les services proposés par la Société, développer de nouveaux outils et applications, et explorer de nouveaux modèles économiques et sociaux. * **Constitution de réserves facultatives**, pour financer des projets spécifiques d'intérêt collectif ou faire face à des aléas. Le solde des bénéfices, après affectations prioritaires, peut être distribué aux associés sous forme de dividendes, dans le respect des limites légales et statutaires applicables aux SCIC. La distribution de dividendes est limitée et subordonnée à la réalisation des objectifs d’intérêt collectif de la Société et au renforcement de ses fonds propres. ### **Article 20 – Pacte d’Actionnaires « 3 Tiers »** Dans un souci de transparence, d'équité et de cohérence avec son objet social, la Société s’engage à respecter un principe de répartition des fonds reçus, notamment les bénéfices, les dons via « OpenCollective », les revenus de « uplanet-zero » et les financements extérieurs, selon un pacte d’actionnaires dit « 3 Tiers » : * **Un tiers (1/3) est affecté au Fonds de Garantie « Made In Zen »**, géré par la structure « Made In Zen ». * **Un tiers (1/3) est affecté à l’infrastructure « INFRA »**, versé aux « G1FabLab » ou structures similaires, contribuant au développement de l'infrastructure. * **Un tiers (1/3) est affecté à la Recherche et Développement (R&D)**, suivi en partie par « AxiomTeam » pour les aspects techniques et de sécurité. Les modalités précises de gestion et d’utilisation de ces fonds, ainsi que les instances de suivi et de contrôle du respect du pacte « 3 Tiers », sont définies dans un règlement intérieur spécifique, adopté par le Conseil d'Administration et communiqué aux associés. Ce pacte « 3 Tiers » pourra être ajusté et précisé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans le respect de l’esprit initial et de l’objet social de la SCIC. ## **TITRE VII – TRANSFORMATION – DISSOLUTION – LIQUIDATION** ### **Article 21 – Transformation** La Société peut être transformée en une société d’une autre forme juridique dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Toute transformation devra être approuvée par l'Assemblée Générale Extraordinaire statuant à une majorité renforcée [à définir, par exemple, les deux tiers des associés représentant au moins les trois quarts du capital social]. ### **Article 22 – Dissolution** La Société peut être dissoute anticipativement par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. La dissolution de la Société entraîne sa liquidation, conformément aux dispositions légales. ### **Article 23 – Liquidation** En cas de liquidation, l’actif net subsistant après remboursement du capital social (à sa valeur nominale) et paiement de toutes les dettes est attribué à une ou plusieurs autres SCIC, associations, fondations ou organismes d’intérêt général poursuivant un objet similaire d’intérêt collectif, œuvrant dans les domaines de l'économie sociale et solidaire, du développement des communs, des technologies libres et décentralisées, ou de la transition écologique et sociale. L'Assemblée Générale Extraordinaire désigne le ou les bénéficiaires de l'actif net sur proposition du liquidateur. **En aucun cas, l'actif net ne pourra être réparti entre les associés.** ## **TITRE VIII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES** ### **Article 24 – Règlement Intérieur** Un règlement intérieur est établi par le Conseil d'Administration. Il précise et complète les dispositions des présents statuts, notamment en ce qui concerne : * La composition et le fonctionnement des collèges d’associés. * Les modalités d’application du vote quadratique et du Dividende Universel (DU). * Les règles de répartition des sièges au Conseil d'Administration entre les collèges d'associés. * Les modalités de gestion et d'utilisation du Fonds de Garantie « Made In Zen » et du pacte « 3 Tiers ». * Les procédures d'admission et de retrait des associés. * Les règles de fonctionnement des communautés UPlanet et des Lieux autonomes. * Toute autre question utile au bon fonctionnement de la Société et à la réalisation de son objet social. Le règlement intérieur est opposable à tous les associés et aux organes de direction de la Société. Il peut être modifié par le Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire. ### **Article 25 – Conformité Réglementaire MiCA** La Société s'engage à respecter et à se conformer pleinement au règlement européen MiCA (Markets in Crypto-Assets) et à toutes les réglementations applicables aux activités liées aux crypto-actifs et aux services numériques décentralisés. Elle mettra en œuvre les procédures et les dispositifs nécessaires pour garantir la sécurité des transactions, la protection des consommateurs, la transparence des opérations, et la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (LCB-FT), en lien avec les autorités compétentes (notamment l'AMF en France). ### **Article 26 – Litiges et Médiation** Tout litige qui pourrait survenir entre les associés ou entre la Société et les associés, à raison de l’interprétation ou de l’exécution des présents statuts, sera soumis en priorité à une procédure de médiation amiable, dans l'esprit coopératif et de résolution pacifique des conflits. A défaut de résolution amiable dans un délai de [à définir], le litige sera soumis à la compétence des tribunaux compétents. ### **Article 27 – Loi Applicable et Juridiction Compétente** La Société est régie par la loi française. Tout litige relatif à la Société relèvera de la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort du siège social de la Société. **Fait à [Lieu], le [Date]** **En [Nombre] exemplaires originaux.** **Signatures des associés fondateurs :** [Signatures et mentions légales] --- # **RÈGLEMENT INTÉRIEUR** **de la Société Coopérative d’Intérêt Collectif (SCIC) COPYLARADIO** **Préambule** Le présent Règlement Intérieur a pour objet de préciser et de compléter les Statuts de la Société Coopérative d’Intérêt Collectif (SCIC) COPYLARADIO, afin de définir les modalités pratiques de son fonctionnement, de préciser les droits et obligations des associés, et de favoriser la réalisation de son objet social dans un esprit coopératif et d’intérêt collectif. Le présent Règlement Intérieur est adopté par le Conseil d'Administration et sera soumis à ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. Il est opposable à tous les associés et aux organes de direction de la Société. ## **TITRE I – COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DES COLLÈGES D’ASSOCIÉS** ### **Article 1 – Composition des Collèges d’Associés** Les collèges d’associés, définis à l’article 8 des Statuts, sont composés comme suit : * **Collège des Salariés :** Sont membres de ce collège tous les salariés de la SCIC COPYLARADIO, employés en contrat à durée indéterminée ou déterminée, à temps plein ou à temps partiel, justifiant d'une ancienneté minimale de 3 mois. Les stagiaires et les prestataires externes ne sont pas membres de ce collège. * **Collège des Bénéficiaires ou Utilisateurs :** Sont membres de ce collège les personnes physiques ou morales qui utilisent régulièrement les services ou produits proposés par la SCIC COPYLARADIO, notamment : * Les utilisateurs des infrastructures numériques (hébergement, stockage, etc.) ayant souscrit un abonnement ou un forfait payant. * Les participants aux Lieux autonomes « Astroport » ayant séjourné ou participé à des activités pendant une durée minimale de 1 mois cumulé sur l'année civile. * Les utilisateurs des outils numériques et applications développés par la SCIC, ayant un compte utilisateur actif et participant régulièrement aux communautés en ligne associées. * Les personnes ayant suivi des formations proposées par la SCIC et ayant obtenu une certification ou une attestation de participation. Les modalités d'adhésion et de maintien dans ce collège sont précisées à l'article 5 du présent Règlement Intérieur (Admission des Associés). * **Collège des Fondateurs et Soutiens :** Sont membres fondateurs de ce collège les personnes physiques ou morales ayant participé à la création de la SCIC COPYLARADIO et ayant apporté un soutien initial significatif (financier, technique, en temps, etc.). Frédéric Renault, en tant que fondateur et premier Président, est membre de droit de ce collège. De nouvelles personnes physiques ou morales peuvent être admises dans ce collège par décision du Conseil d'Administration, en reconnaissance de leur contribution exceptionnelle au développement de la SCIC. * **Collège des Volontaires et Bénévoles :** Sont membres de ce collège les personnes physiques qui s'engagent bénévolement et régulièrement dans les activités de la SCIC COPYLARADIO, contribuant à l'animation des communautés UPlanet, à l'organisation d'événements, à la maintenance des infrastructures, ou à d'autres missions d'intérêt collectif. L'engagement bénévole doit être formalisé par une convention de bénévolat ou un accord similaire avec la SCIC, précisant la nature et la durée de l'engagement, ainsi que les modalités de reconnaissance de la participation. * **Collège des Partenaires et Collectivités :** Sont membres de ce collège les personnes morales (associations, collectivités territoriales, entreprises, coopératives, etc.) ayant conclu un accord de partenariat formel avec la SCIC COPYLARADIO, définissant les modalités de collaboration, les objectifs communs et les engagements réciproques. Les partenaires doivent partager les valeurs et les objectifs de la SCIC et contribuer activement à son développement. ### **Article 2 – Fonctionnement des Collèges d’Associés** * **Réunions des Collèges :** Chaque collège peut se réunir périodiquement, à l'initiative de ses membres ou à la demande du Conseil d'Administration, pour échanger sur les orientations de la SCIC, formuler des propositions, désigner des représentants, ou organiser des actions spécifiques. Les modalités de convocation, d'organisation et de compte-rendu des réunions de collège sont définies par chaque collège, en concertation avec le Conseil d'Administration. * **Représentation des Collèges :** Chaque collège désigne un ou plusieurs représentants pour participer aux instances de dialogue et de concertation avec le Conseil d'Administration, et pour porter la voix et les propositions de leur collège. Les modalités de désignation des représentants, leur mandat et leurs responsabilités sont définies par chaque collège. * **Communication entre les Collèges et le Conseil d'Administration :** Le Conseil d'Administration s'engage à maintenir un dialogue régulier et transparent avec les différents collèges d'associés, à prendre en compte leurs avis et propositions, et à leur rendre compte des décisions prises et des actions menées. Des réunions de concertation inter-collèges peuvent être organisées périodiquement, à l'initiative du Conseil d'Administration ou à la demande des collèges. ## **TITRE II – MODALITÉS D’APPLICATION DU VOTE QUADRATIQUE ET DU DIVIDENDE UNIVERSEL (DU)** ### **Article 3 – Budget de Vote en Dividende Universel (DU)** * **Attribution du Budget de Vote Initial :** Chaque associé co-crée son budget de vote exprimé en Dividende Universel (DU). Ce budget est fixé à 365 DU par associé, quelle que soit sa catégorie d'associé ou le nombre d'actions détenues. * **Budget de Vote Annuel :** Chaque année civile, chaque associé se voit renouvelé son budget de vote annuel supplémentaire, exprimé en DU, correspondant à son pouvoir de vote pour les décisions collectives. * **Gestion et Suivi du Budget de Vote :** Un système de gestion numérique (plateforme de vote en ligne, application mobile, etc.) permettra à chaque associé de visualiser son budget de vote disponible, de répartir ses votes entre les différentes options, et de consulter les résultats des votes. Un registre des votes et des budgets de vote sera tenu à jour de manière transparente et accessible aux associés. ### **Article 4 – Modalités de Vote Quadratique** * **Principe du Vote Quadratique :** Pour chaque décision soumise au vote en Assemblée Générale ou lors de consultations spécifiques, les associés utilisent leur budget de vote en DU pour exprimer leurs préférences. Le coût en DU pour voter *n* fois pour une option est de *n*². * **Répartition des Votes :** Chaque associé peut répartir librement son budget de vote entre les différentes options proposées, en votant plusieurs fois pour une même option ou en répartissant ses votes entre plusieurs options. * **Dépouillement et Résultats :** Le dépouillement des votes est réalisé de manière automatisée par le système de gestion numérique. Pour chaque option, le nombre total de votes exprimés est calculé en additionnant les votes de tous les associés. L'option ayant recueilli le plus grand nombre total de votes est considérée comme adoptée. En cas d'égalité, des modalités de départage seront définies (par exemple, vote prépondérant du Président, recours à un vote supplémentaire, etc.). * **Transparence et Auditabilité :** Le système de vote quadratique garantit la transparence et l'auditabilité des votes. Chaque associé peut consulter le détail de ses propres votes et les résultats globaux du vote. Un audit régulier du système de vote pourra être réalisé par un organisme indépendant ou par un comité ad hoc désigné par l'Assemblée Générale. ## TITRE II BIS – GESTION DES TRANCHES DE CAPITAL ET DE MEMBRES ### Article 1 BIS – Définition et Objectifs des Tranches de Capital Les Tranches de Capital sont des unités de structuration du capital social de la SCIC COPYLARADIO, visant à organiser son développement progressif et à garantir une croissance maîtrisée. Chaque Tranche de Capital correspond à un objectif cible de membres associés et à un capital maximum défini dans les Statuts (Article 6). L'objectif de chaque tranche initiale est de 150 membres associés et un capital maximal de 999 850€ (ou son équivalent en Ẑen). L'ouverture de nouvelles tranches permet d'accueillir de nouveaux associés et de financer la croissance de la SCIC, tout en préservant une échelle humaine et une gestion efficace. ### Article 2 BIS – Gestion des Adhésions par Tranche L'admission de nouveaux associés est gérée par tranche de capital. Lorsque la première tranche atteint son objectif de 150 membres ou son capital maximal, le Conseil d'Administration peut proposer à l'Assemblée Générale Extraordinaire l'ouverture d'une nouvelle tranche de capital. Les nouveaux associés seront alors intégrés à la tranche nouvellement ouverte. Les modalités d'adhésion, de souscription d'actions et d'intégration dans une tranche spécifique seront précisées par le Conseil d'Administration et communiquées aux candidats associés. ### Article 3 BIS – Suivi et Information sur les Tranches Le Conseil d'Administration assure un suivi régulier de l'évolution de chaque tranche de capital, notamment en termes de nombre de membres, de capital souscrit, et de ressources disponibles. Un rapport d'information sur l'état des tranches est présenté périodiquement aux associés, notamment lors des Assemblées Générales Ordinaires. Ce rapport précisera le nombre de membres par tranche, le capital atteint par tranche, et les perspectives d'ouverture de nouvelles tranches. ## **TITRE III – RÈGLES DE RÉPARTITION DES SIÈGES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION** ### **Article 5 – Composition du Conseil d’Administration et Représentation des Collèges** * **Nombre de Membres du Conseil d’Administration :** Le Conseil d'Administration est composé de 5 membres, élus par l'Assemblée Générale Ordinaire. * **Répartition des Sièges par Collège :** Afin d'assurer une représentation équilibrée des différents collèges d'associés, les sièges au Conseil d'Administration (toujours de nombre impair) sont répartis comme suit : * Collège des Salariés : 3 sièges minimum. * Collège des Bénéficiaires ou Utilisateurs : 3 sièges minimum. * Collège des Fondateurs et Soutiens : 3 sièges minimum, incluant de droit le siège du Président fondateur. * Collège des Volontaires et Bénévoles : 1 siège minimum. * Collège des Partenaires et Collectivités : 1 siège minimum. * Sièges restants (éventuels) : Répartition proportionnelle aux effectifs des collèges ou sièges ouverts à toutes catégories d'associés. * **Modalités d’Élection :** Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire, selon les modalités suivantes : * Pour chaque collège, un ou plusieurs sièges sont réservés, conformément à la répartition définie ci-dessus. * Les associés de chaque collège votent pour élire leurs représentants parmi les candidats issus de leur collège. * Le vote peut être réalisé par vote quadratique ou par vote majoritaire simple, selon les modalités précisées dans le règlement intérieur de l'Assemblée Générale. * Les candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix au sein de chaque collège sont élus au Conseil d'Administration, dans la limite des sièges réservés à leur collège. * En cas de vacance d'un siège au cours du mandat, le collège concerné peut désigner un remplaçant pour la durée restante du mandat, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. ## **TITRE IV – MODALITÉS DE GESTION ET D’UTILISATION DU FONDS DE GARANTIE « MADE IN ZEN » ET DU PACTE « 3 TIERS »** ### **Article 6 – Fonds de Garantie « Made In Zen »** * **Objet du Fonds de Garantie :** Le Fonds de Garantie « Made In Zen » a pour objet de sécuriser les activités de la SCIC COPYLARADIO et de la communauté UPlanet, de mutualiser les risques, de garantir la stabilité financière, et de soutenir les projets d'intérêt collectif. Il vise notamment à : * Couvrir les risques et aléas liés aux activités de la SCIC (incidents techniques, litiges, difficultés économiques, etc.). * Financer des actions de solidarité et d'entraide au sein de la communauté UPlanet (soutien aux Lieux autonomes en difficulté, aide aux membres en situation précaire, etc.). * Soutenir des projets innovants et expérimentaux, contribuant à la réalisation de l'objet social de la SCIC et au développement du « bien commun ». * **Alimentation du Fonds de Garantie :** Le Fonds de Garantie est alimenté par : * Un tiers (1/3) des bénéfices annuels de la SCIC, conformément au pacte « 3 Tiers ». * Des dons et contributions volontaires des associés, des partenaires et du public. * Des revenus spécifiques générés par des activités ou des services dédiés au Fonds de Garantie. * **Gestion du Fonds de Garantie :** Le Fonds de Garantie « Made In Zen » est géré par la structure « Made In Zen », en lien étroit avec le Conseil d'Administration de la SCIC COPYLARADIO. Un comité de suivi du Fonds de Garantie, composé de représentants du Conseil d'Administration de la SCIC et de la structure « Made In Zen », est mis en place pour définir les orientations stratégiques du Fonds, valider les projets financés, et assurer la transparence et la bonne gestion des fonds. Les modalités de fonctionnement du comité de suivi, les critères d'éligibilité des projets, et les procédures de décision sont précisées dans un règlement spécifique du Fonds de Garantie, élaboré par la structure « Made In Zen » et validé par le Conseil d'Administration de la SCIC. ### **Article 7 – Pacte d’Actionnaires « 3 Tiers » et Affectation des Fonds** * **Principe du Pacte « 3 Tiers » :** Conformément à l'article 20 des Statuts, la SCIC COPYLARADIO s'engage à respecter un principe de répartition des fonds reçus selon le pacte « 3 Tiers » : * Un tiers (1/3) au Fonds de Garantie « Made In Zen ». * Un tiers (1/3) à l'infrastructure « INFRA » (G1FabLab et structures similaires). * Un tiers (1/3) à la Recherche et Développement (R&D) (AxiomTeam et structures similaires). * **Modalités d’Affectation des Fonds :** Les modalités précises d'affectation des fonds selon le pacte « 3 Tiers » sont définies comme suit : * **Bénéfices annuels :** Un tiers des bénéfices nets annuels de la SCIC, après dotation aux réserves légales et impartageables, est affecté au Fonds de Garantie « Made In Zen », un tiers à l'infrastructure « INFRA », et un tiers à la R&D. * **Dons et Contributions via OpenCollective :** Les fonds collectés via la plateforme OpenCollective sont répartis selon la même règle des « 3 Tiers », sauf indication contraire spécifique du donateur. * **Revenus de « uplanet-zero » et autres activités commerciales :** Les revenus générés par la plateforme « uplanet-zero » et les autres activités commerciales de la SCIC sont répartis selon la même règle des « 3 Tiers », après déduction des coûts de fonctionnement et des investissements nécessaires au développement de ces activités. * **Financements Extérieurs (subventions, prêts, etc.) :** Les financements extérieurs obtenus par la SCIC sont affectés en priorité aux postes de dépenses pour lesquels ils ont été spécifiquement alloués. Le solde éventuel est réparti selon la règle des « 3 Tiers », en privilégiant les affectations correspondant à la nature du financement (par exemple, subvention pour l'infrastructure -> affectation prioritaire au tiers « INFRA »). * **Suivi et Contrôle du Pacte « 3 Tiers » :** Le Conseil d'Administration est responsable du respect du pacte « 3 Tiers » et de la bonne affectation des fonds. Un rapport annuel sur l'application du pacte « 3 Tiers » est présenté à l'Assemblée Générale Ordinaire, détaillant les montants affectés à chaque tiers et les actions financées. Un comité de suivi du pacte « 3 Tiers », composé de représentants des collèges d'associés et d'experts externes, peut être mis en place pour assurer un contrôle indépendant et formuler des recommandations sur l'amélioration du dispositif. ## **TITRE V – PROCÉDURES D’ADMISSION ET DE RETRAIT DES ASSOCIÉS** ### **Article 8 – Admission de Nouveaux Associés** * **Procédure de Demande d’Admission :** Toute personne physique ou morale souhaitant devenir associé de la SCIC COPYLARADIO doit adresser une demande écrite au Conseil d'Administration, précisant : * Son identité et ses coordonnées. * La catégorie d'associé à laquelle elle souhaite adhérer (Salarié, Bénéficiaire/Utilisateur, Fondateur/Soutien, Volontaire/Bénévole, Partenaire/Collectivité). * Ses motivations et ses engagements envers l'objet social et les valeurs de la SCIC. * Le nombre d'actions qu'elle souhaite souscrire (le cas échéant). * **Examen des Demandes par le Conseil d'Administration :** Le Conseil d'Administration examine les demandes d'admission lors de ses réunions, en vérifiant : * La conformité de la demande aux critères d'admission définis par les Statuts et le présent Règlement Intérieur. * La compatibilité des motivations et des engagements du demandeur avec l'objet social et les valeurs de la SCIC. * L'opportunité et l'intérêt de l'admission pour le développement de la SCIC et de la communauté UPlanet. * **Décision du Conseil d'Administration :** Le Conseil d'Administration statue sur les demandes d'admission à la majorité simple de ses membres. En cas d'avis favorable, il notifie sa décision au demandeur, en précisant les modalités d'adhésion (souscription d'actions, versement de cotisation, signature d'un engagement, etc.). En cas de refus, la décision doit être motivée et notifiée au demandeur par lettre recommandée avec accusé de réception. Le demandeur peut demander un réexamen de sa demande auprès de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui statue en dernier ressort. ### **Article 9 – Retrait d’Associés** * **Procédure de Retrait :** Tout associé souhaitant se retirer de la SCIC COPYLARADIO doit notifier son intention par écrit au Conseil d'Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, en précisant la date effective de son retrait souhaitée. * **Modalités de Remboursement des Actions :** Les modalités de remboursement des actions en cas de retrait sont fixées par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 10 des Statuts et aux dispositions légales applicables aux SCIC à capital variable. Le remboursement est réalisé à la valeur nominale des actions, sous réserve des disponibilités financières de la SCIC et des éventuelles décotes ou conditions spécifiques prévues par la loi ou les Statuts. Le remboursement peut être échelonné sur une période maximale de 5 ans, afin de préserver la stabilité financière de la SCIC. * **Conversion des Actions en Ẑen et Limitation :** Conformément à l'article 7.1 des Statuts, les associés souhaitant se retirer peuvent demander la conversion de leurs actions en Ẑen, dans la limite d'un tiers (1/3) de leurs parts par année civile. Toute demande de conversion supérieure à ce seuil devra être soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, qui statue en tenant compte de la situation financière de la SCIC et de l'intérêt collectif. La conversion des Ẑen en euros lors du retrait est également limitée à un tiers (1/3) par an, afin de garantir la stabilité du cours du Ẑen et la gestion des flux de trésorerie. Les décisions relatives à la conversion des actions en Ẑen et au remboursement des actions en euros, notamment en cas de retrait d'associés, peuvent être soumises au vote quadratique des associés, afin de garantir une prise de décision collective et équitable. ## **TITRE VI – RÈGLES DE FONCTIONNEMENT DES COMMUNAUTÉS UPLANET ET DES LIEUX AUTONOMES « ASTROPORT »** ### **Article 10 – Principes de Fonctionnement des Communautés UPlanet** * **Autonomie et Auto-Gestion :** Les communautés UPlanet et les Lieux autonomes « Astroport » fonctionnent sur des principes d'autonomie, d'auto-gestion et de responsabilité collective. Chaque communauté ou Lieu autonome définit ses propres règles de fonctionnement interne, ses modalités de prise de décision, son organisation des tâches et des responsabilités, dans le respect des valeurs et des objectifs de la SCIC COPYLARADIO et du « bien commun ». * **Gouvernance Participative et Vote Quadratique :** Les communautés UPlanet et les Lieux autonomes sont encouragés à adopter des modes de gouvernance participative et des outils de prise de décision collective, tels que le vote quadratique, afin de favoriser l'expression de tous les membres, de prendre en compte l'intensité des préférences, et de limiter la concentration des pouvoirs. * **Utilisation du Dividende Universel (DU) et du Jeu « 3 2 1 DU » :** L'utilisation du Dividende Universel (DU) comme unité de compte symbolique et outil de gouvernance au sein des communautés UPlanet et des Lieux autonomes est encouragée. Le jeu « 3 2 1 DU » (décrit en annexe du présent Règlement Intérieur) est proposé comme modèle ludique et collaboratif pour la gestion des ressources, l'organisation des tâches, la prise de décision et la création de liens de confiance au sein des communautés. * **Participation aux Frais (PAF) et Économie du Bien Commun :** Les communautés UPlanet et les Lieux autonomes fonctionnent sur un modèle d'économie du bien commun, où la notion de « prix » est remplacée par la « Participation aux Frais (PAF) ». La PAF est calculée de manière transparente et collective, afin de couvrir les coûts de fonctionnement et de maintenance du lieu, sans logique de profit individuel. Les modalités de calcul et de gestion de la PAF sont définies par chaque communauté ou Lieu autonome, en concertation avec ses membres et dans le respect des principes de transparence et d'équité. ### **Article 11 – Accompagnement et Soutien de la SCIC COPYLARADIO** * **Rôle de la SCIC COPYLARADIO :** La SCIC COPYLARADIO a pour rôle d'accompagner et de soutenir le développement des communautés UPlanet et des Lieux autonomes « Astroport », en mettant à leur disposition des ressources, des outils, des formations, des réseaux et un cadre juridique et administratif. Elle agit comme une structure de soutien et de coordination, favorisant la mutualisation des expériences, les échanges de bonnes pratiques, et la création de synergies entre les différentes communautés et Lieux autonomes. * **Services et Ressources Proposés :** La SCIC COPYLARADIO propose notamment les services et ressources suivants aux communautés UPlanet et aux Lieux autonomes : * **Infrastructure numérique décentralisée :** Accès aux essaims IPFS, aux solutions NextCloud « Sagittarius », et aux outils numériques développés par la SCIC. * **Plateforme « uplanet-zero » :** Outils de gestion, de communication, de financement participatif, de vote en ligne, et de mise en réseau des communautés. * **Formations et accompagnement :** Formations à la Monnaie Libre Ğ1, à la Web of Trust (WoT), au vote quadratique, à la gestion collaborative, à la permaculture, à l'écoconstruction, et à d'autres compétences utiles pour le développement des communautés autonomes. * **Réseau de partenaires et d'experts :** Mise en relation avec des partenaires techniques, juridiques, financiers, et des experts dans différents domaines (écologie, urbanisme, agriculture, énergie, etc.). * **Soutien juridique et administratif :** Conseils juridiques, accompagnement administratif, mutualisation des assurances, et gestion des aspects légaux et réglementaires. * **Financement et levée de fonds :** Accès à des dispositifs de financement spécifiques pour les projets des communautés UPlanet et des Lieux autonomes, soutien à la levée de fonds participatifs via la plateforme « uplanet-zero » et OpenCollective. * **Modalités de Collaboration et de Partenariat :** Les modalités de collaboration et de partenariat entre la SCIC COPYLARADIO et les communautés UPlanet et Lieux autonomes sont définies par des conventions de partenariat spécifiques, précisant les engagements réciproques, les services fournis, les contreparties financières (le cas échéant), et les règles de fonctionnement de la collaboration. ## **TITRE VII – DISPOSITIONS GÉNÉRALES** ### **Article 12 – Modification du Règlement Intérieur** Le présent Règlement Intérieur peut être modifié par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les propositions de modification peuvent être formulées par le Conseil d'Administration, par les collèges d'associés, ou par tout associé. Les modifications du Règlement Intérieur entrent en vigueur après leur ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire. ### **Article 13 – Annexes** Les annexes suivantes sont jointes au présent Règlement Intérieur et en font partie intégrante : * **Annexe 1 : Jeu « 3 2 1 DU » : Mode d'Emploi détaillé.** https://pad.p2p.legal/s/321DU.LeJeu * **Annexe 2 : UPlanet WhitePaper : Architecture à clefs publiques développé par COPYLARADIO utilisé par les applications compatibles (ex : "Atom for Peace")** https://www.copylaradio.com/blog/blog-1/post/decentralized-information-ecosystem-51 * **Annexe 3 : UPlanet submited to Next Generation Internet : NGI/Fediversity** https://ipfs.copylaradio.com/ipfs/QmSbXpSMqQi3CJzA2MG2jC1zQNUYSJYJPVHsSuhEwbqQb6/Proposal_submission_result.pdf ### **Article 14 – Entrée en Vigueur** Le présent Règlement Intérieur entre en vigueur à compter de sa ratification par l'Assemblée Générale Ordinaire. **Fait à [Lieu], le [Date]** **Pour le Conseil d'Administration de COPYLARADIO,** **[Nom et Signature du Président du Conseil d'Administration]** ---